by ACI Partners

Legal Digest20 October 20230 comments

Modificările Legislative în Relațiile dintre Asociați și Fondatorii Societăților Comerciale – Reforma Legii SRL

Începând cu data de 22 octombrie 2023, intră în vigoare o serie de modificări legislative semnificative în ceea ce privește relațiile dintre asociați și fondatorii societăților comerciale din Republica Moldova.
Aceste modificări aduc reforme esențiale Legii privind societățile cu răspundere limitată nr. 135/2007 și vizează îmbunătățirea mediului de afaceri, facilitarea investițiilor, precum și consolidarea relațiilor dintre asociați.

Această informație detaliază cele mai semnificative schimbări legislative:
I. Încheierea Contractului Corporativ
Una dintre modificările de amploare constă în introducerea unui articol nou privind contractul corporativ. Acesta permite asociaților să încheie acorduri care reglementează exercitarea drepturilor în societate, inclusiv votul pentru deciziile organelor societății și transferul de părți sociale, asumarea de obligații precum votarea într-un anumit mod, realizarea acțiunilor de administrare a societății în mod concertat sau abținerea de la anumite acțiuni. Conținutul contractului este, de regulă, confidențial. Despre existența unui contract corporativ și cele mai relevante prevederi va fi informată Societatea. Partea interesată poate notifica organul înregistrării de stat, pentru a putea utiliza instrumente juridice, precum contractele de opțiune de vânzare și cumpărare, opțiunea „drag along” și „tag along”, dreptul de preemțiune contractual.

II. Identificarea Scopului Societății
Conform modificărilor, pe lângă obiectivul de profit și creștere a valorii societății, societățile pot acum să declare și scopuri altruiste, precum cele din domeniul antreprenoriatului social.

III. Posibilitatea de Squeeze Out
Legea a fost completată cu articolul 47 1 , care permite asociaților minoritari să se retragă din societate fără acordul majorității, fără a-i obliga să vândă părțile sociale.

IV. Reglementări privind Renunțarea la Regula Proporționalității
Modificările operate permit asociaților stabilirea în statut a unei proporții diferite între valoarea părții sociale și drepturile asociate acesteia. Această schimbare permite diversificarea contribuțiilor fiecărui asociați și încurajează investitorii cu resurse financiare limitate să participe în societăți comerciale.

V. Capital de Stimulare
A fost introdus conceptul de “capital de stimulare” pentru angajați, care le permite să participe la beneficiile financiare ale societății sau să devină asociați deplini. Această măsură are drept scop stimularea angajaților cu performanțe excelente și creșterea productivității.

VI. Simplificarea Constituirii Societăților și Excluderea Pragului Maxim de Asociați
Procedura de constituire a societăților a fost simplificată prin stabilirea statutului ca document unic de înființare. Contractul de constituire nu mai este obligatoriu pentru înregistrare și modificăr ulterioare. Totodată, pragul maxim de asociați pentru societățile cu răspundere limitată a fost eliminat, oferind astfel mai multă flexibilitate în componența acționariatului.

VII. Dreptul de Opțiune pentru Modificări în Statut
Asociații au acum dreptul de a decide care modificări ale datelor societății vor fi incluse în statut și care vor deveni opozabile doar prin hotărârea adunării generale a asociaților cu înregistrare în Registrul de Stat al Persoanelor Juridice.

VIII. Modificări privind Activele și Capitalul Social
Schimbările legislative includ acceptul pentru aporturile în capitalul social cu drepturi de proprietate intelectuală, conversia unei obligații pecuniare în aport la capitalul social și clarificarea procedurii pentru majorarea capitalului social prin aporturi suplimentare.

IX. Liberalizarea unor Norme
Asociații au acum opțiunea de a alege soluții alternative în ceea ce privește proporționalitatea dintre valoarea părții sociale și drepturile aferente, distribuția profitului net, achitarea intermediară a dividendelor și alte aspecte.

X. Drepturile Asociaților și Realizarea Drepturilor cu Bună Credință
Accesul asociaților la informații și documentație a fost extins, iar normele privind excluderea din societate și responsabilitatea asociaților au fost ajustate pentru a asigura un tratament echitabil. O altă schimbare importantă se referă la articolul 11 din Legea 135/2007, care include acum o prevedere generală privind exercitarea drepturilor cu bună credință și asigurarea egalității de tratament între asociați.

Cele mai importante modificări legislative vor fi tratate în articole separate de către ACI Partners.